Реорганизация ЗАО в ООО в 2025 году: пошаговая инструкция

Частные акционерные общества, ранее известные как ЗАО, существуют в России и по сей день. Однако с 1 сентября 2014 года правила ведения бизнеса для таких организаций были значительно ужесточены. Главное изменение заключается в том, что они не могут вести реестр, который необходим для идентификации всех акционеров.

Для выполнения такой работы необходимо получить лицензию и воспользоваться услугами специальной организации, которая не имеет права собственности или иной доли участия в АО. Помощь не является бесплатной.

Исходя из этих положений, учредители бывших ЗАО и ОАО считают, что реорганизация путем преобразования в ООО позволит избежать дополнительных расходов. Кроме того, эта форма наиболее близка к обычному ЗАО.

ООО как юридическое лицо имеет ряд преимуществ.

• Нет необходимости делить уставный капитал на доли и, соответственно, приобретать дополнительные услуги по ведению учета у сторонних компаний.
• Вклад учредителя становится частью уставного капитала, где каждый владеет определенной долей.
• Риски распределяются между всеми участниками в соответствии с их долями.

Преобразование из закрытого акционерного общества в общество с ограниченной ответственностью сохраняет все права и обязанности компании по отношению к третьим лицам, возникшие в период существования компании, и передает их правопреемнику.

Что нужно сделать: пошаговая инструкция

Процесс изменения формы — реорганизация — не является особенно сложным. Однако необходимо соблюдать четкие процедуры, чтобы как можно быстрее уложиться в сроки и избежать проблем с налоговыми и другими органами.

Этап 1. Подготовительный

Права и обязанности самой организации по отношению к кредиторам и другим третьим лицам в случае инициирования присоединения остаются нетронутыми. Единственным исключением является сам учредитель. Такое положение упоминается в статье 58, пункт 5 Гражданского кодекса Российской Федерации, который гласит.

• Нет необходимости составлять передаточное право для регистрации. Правопреемник четко определен — рекомендуется в процессе разрешения ООО. однако юрист, по крайней мере, составляет проект документа для себя. требуется для обеспечения надлежащего соответствия бухгалтерскому делу.
• Обновление закрывающихся кредиторов. Действительно, поскольку бизнес продолжает существовать, нет необходимости стирать финансовые, имущественные или иные обязательства.
• Также нет необходимости отправлять уведомление о ликвидации в Государственный бюллетень отзывов.

Перерегистрация начинается не сразу. Необходимо предпринять ряд шагов, прежде чем собрать членов для принятия решения.

• Инвентаризация активов.
• Оценка стоимости акций, если некоторые учредители не согласны с реорганизацией и решили продать свои права собственности
• Разработка нового законодательства
• Определение списка лиц, имеющих право участвовать в принятии решения. Этот список должен быть составлен не менее чем за 35 дней до даты проведения «общего собрания», как это определено в статье 51 Федерального закона № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года.
• Планирование собрания, на котором будет рассматриваться вопрос о перераспределении голосов. В соответствии со статьей 53 Федерального закона № 208-ФЗ акционеры должны быть уведомлены об этом событии повесткой дня, подлежащей реорганизации, не менее чем за 30 дней до указанной даты.

Следует обратить внимание на требования, предусмотренные законодательством об ООО. Например, в соответствии с пунктом 3 статьи 7 ФЗ № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года количество участников должно быть не более 50.

Этап 2. Решение о реорганизации

Официальный документ для перерегистрации составляется общим собранием участников. Если компания учреждена физическими лицами, то решения принимаются исключительно акционерами. Документ обязательно должен содержать.

• Название и реквизиты реорганизованного АО и новой компании
• Размер уставного капитала
• Характеристика обмена ценных бумаг на акции капитала
• Порядок действий, необходимых для проведения реорганизации.

Составленный протокол подлежит обязательному утверждению. Согласно статье 3, раздел 3 Гражданского кодекса РФ, эти обязанности возлагаются на нотариуса и лицо, на которое ранее было возложено соблюдение реестра SA.

Этап 3. Отправка уведомлений

Если принято решение о перерегистрации, то о начале процедуры необходимо уведомить Федеральную налоговую службу. Только после его подачи налоговые органы фиксируют начало реорганизации единого государственного реестра юридических лиц.

1. Решение учредителя, заверенное по всем правилам.
2. Заполненная форма заявления. Документ формы R12003. Также должно быть заверено у нотариуса.

Документы подаются заявителем, который несет ответственность за АО. Установленный законом срок подачи документа — три дня после собрания, на котором было утверждено решение о принятии решения. Несоблюдение срока может повлечь за собой штраф, согласно статье 14.25 КоАП РФ он составляет 5 000 рублей.

Направлять отдельные уведомления о реорганизации в пенсионные фонды и фонды социального страхования не требуется. Эта обязанность была отменена в 2015 году.

Этап 4. Прохождение проверок

Процесс перерегистрации тесно связан с другой процедурой — клирингом. На практике предприятие прекращает свое существование, а на его месте появляется правопреемник. Статья 89 Налогового кодекса гласит, что налоговые органы могут проводить «выборочные проверки таких предприятий».

Ее целью является определение правильности уплаты налогов за определенный период — аудит.

Проведение таких проверок является не обязанностью, а правом органов власти. Поэтому не все компании подвергаются этому процессу. Однако не следует исключать возможность визита инспектора.

Этап 5. Информирование сотрудников

По закону работодатели не обязаны информировать работников о своем решении провести реорганизацию. В связи с этим не предусмотрено никаких сроков или конкретных форм уведомлений о реорганизации.

Однако, если обратиться к статье 77 АЕК РФ, то можно увидеть пункт о том, что работник отказывается от продолжения трудовых отношений. Это происходит в связи с реорганизацией юридического лица. Поэтому целесообразно проинформировать работника о перерегистрации АЕ во избежание дальнейших конфликтов с ним.

Если же, помимо изменения формы организации, изменились условия или договоры, заключенные с работником, то после обновления должностной инструкции необходимо обязательно проинформировать его о предстоящей процедуре. Такие положения отражены в статье 74 Трудового кодекса РФ. Там же установлен предельный срок уведомления работников — не менее чем за два месяца до планируемых изменений.

Работники, не согласные с изменениями, подлежат увольнению с выплатой компенсации.

Этап 6. Сверка с ПФР

Соглашение также не является обязательным этапом процесса реорганизации. Ранее соглашения были направлены на получение специального свидетельства от Федеральной налоговой службы, без которого считалось невозможным начать процедуру перерегистрации. Однако после отмены обязанности предоставлять справку из ПФР в налоговые органы такие соглашения стали редкостью.

Почему этот необязательный шаг нельзя игнорировать? Все просто: юридическое лицо освобождается от обязанности предоставлять отчеты в Пенсионный фонд, но море продолжает запрашивать у него информацию. Если он обнаружит просроченную задолженность или не подаст претензию, действие постановления может быть приостановлено. Чтобы избежать неприятных сюрпризов, рекомендуется произвести взаимозачет.

Этап 7. Регистрация ООО

Как указано в статье 57 Гражданского кодекса РФ, реорганизация считается состоявшейся с момента государственной регистрации правопреемника АО. Только после регистрации нового общества в реестре происходит ликвидация открытого акционерного общества. До этого момента АО считается действующим и обязано платить налоги.

Нет необходимости создавать АО или принимать решение о восстановлении состава учредителей. Регистрация осуществляется на основании следующих документов

1. Заявление. Образец документа — форма R12001. должен быть заполнен и заверен у нотариуса; Устав ООО.
2. Письмо, подтверждающее возможность регистрации компании по заявленному юридическому адресу.
3. Должен быть приложен договор на эксплуатацию объекта или подписанный договор аренды.
4. При направлении в ГНС — заявление о смене налогового режима.

Пакет сформулированных документов подается:.

• Непосредственно в налоговые органы бывшим директором ООО.
• Письмом, отправленным почтой России. Желательно почтой, зарегистрированной по списку.
• Электроника.

Обязательным условием для регистрации общества с ограниченной ответственностью является предоплата государственной пошлины в размере 4000 рублей за 2020 год. Однако, если документ подается в электронном виде, пошлина за перерегистрацию может быть уменьшена на ту же сумму.

После получения документов о регистрации ООО и закрытии ЗАО процесс реорганизации считается завершенным. При этом необходимо учитывать ряд важных моментов.

Дополнительные действия

После завершения процесса реорганизации учредители вновь созданного ООО должны предпринять некоторые действия. К ним относятся: a.

1. Замена печати. Старая версия должна быть уничтожена. Создать новую, к которой применяются новые элементы и название.
2. Секретарь информируется о решении SA. Акции выкупаются в порядке, определенном в § 50.8 Мобильных ценностей.
3. Центральный банк информируется о решении SA. Приобретение акций. Вместе с уведомлением отправляются различные документы.
   • Выписки из реестра, относящиеся к ликвидации акций.
   • Решение о перерегистрации.
   • Подтверждение ликвидации АО, выданное налоговыми органами.
4. При изменении должностной инструкции работника, добавлении или исключении какого-либо пункта в контракте формируется новый контракт с работником. Имя работодателя также указывается в новом бланке документа.
5. Лицензия выдается заново. Если юридическое лицо осуществляет деятельность, требующую наличия специальной лицензии, то после реорганизации она должна быть переоформлена. Об этом говорится в статье 18 Федерального закона № 99-ФЗ от 4 мая 2011 года.

На практике процесс реорганизации анонимной компании очень прост. Главное — точно следовать всем этапам процесса.

В соответствии с п. 11 ст. 84 НК РФ в случае реорганизации налогоплательщика налоговый орган вправе провести выездную налоговую проверку.

Проверка в этом случае может быть проведена независимо от времени и предмета предыдущей проверки. При этом проверяется период, не превышающий трех календарных лет, предшествующих году, в котором принято решение о проведении проверки.

Кроме того, в соответствии с разделом 1.5 Методических указаний по инвентаризации активов и финансовых обязательств.49 от 13 июня 1995 года, в ходе консолидации должна быть составлена инвентаризация активов. Данные инвентаризации необходимы для подготовки передаточных актов, определения задолженности перед кредиторами и т.д.

Во время консолидации все кредиторы должны быть уведомлены о реорганизации. Кредиторы в этом случае имеют право требовать досрочного погашения всех долгов. В то же время ЗАО должно выкупить акции у участников, которые решили продать.

При реорганизации ЗАО в ООО акции реорганизуемого общества обмениваются на доли участников ООО в порядке, установленном решением общего собрания акционеров ЗАО (раздел 3). 3 ст. 20 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 208-ФЗ от 26 декабря 1995 года).

При конвертации в акции ценные бумаги ЗАО аннулируются (ст. 8. 3.

8 Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных приказом Федеральной службы по финансовым рынкам от 25 января 2007 г. № 07- 4/ пз-н).

Кроме того, с момента начала процесса реорганизации ЗАО обязано опубликовать два сообщения о реорганизации в средствах массовой информации (бюллетени государственной регистрации), публикующих сведения о государственной регистрации юридических лиц в формате, определенном законом.

После публикации повторных объявлений Регистратору подается ряд документов для регистрации реорганизации в форме преобразования.

Как указано выше, все права и обязанности бывшего ЗАО переходят к последующему ЗАО; ЗАО должно составить передаточный акт, который должен быть утвержден общим собранием акционеров. Одновременно должны быть подготовлены учредительные документы для государственной регистрации реформированного общества (статья 129-ФЗ Федерального закона от 8 августа 2001 года № 14 «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», далее — Закон о регистрации).

Передаточный акт должен содержать:

• Положения о правопреемстве в отношении всех обязательств перед всеми кредиторами и должниками реорганизованной компании, включая спорные обязательства. В то же время необходимо проанализировать сумму задолженности каждого контрагента.
• Процесс определения правопреемства в связи с изменением вида, состава и стоимости имущества реструктурируемой компании, в связи с возникновением, изменением и сроками истечения прав и обязанностей реструктурируемой компании. Даты составления передаточного акта и разделительного баланса.

На следующем заседании Генеральной Ассамблеи утверждаются новые учредительные документы ООН. Затем формируется административная структура: необходимым условием преобразования ЗАО в ООО является подписание Закона об ООО всеми акционерами-учредителями реорганизованного ЗАО (за исключением тех акционеров, которые воспользовались своим правом на приобретение акций).

Кроме того, вновь созданное ООО подается на государственную регистрацию. По окончании процесса государственной регистрации ООО получает копию закона о регистрации и устава, свидетельство о регистрации в Едином государственном реестре юридических лиц и из регистрационной инспекции свидетельство о постановке на учет в налоговой инспекции.

В случае преобразования ЗАО в ООО, регистрационный номер ЗАО аннулируется, а вновь созданное ООО получает новый регистрационный номер (письмо Министерства финансов РФ от 12 декабря 2010 года).

После регистрации нового ООО создается новая печать, вносятся изменения в банковские карты, недвижимость, автотранспорт, товарные знаки, лицензии и т.д.

Подготовка и инвентаризация активов

Подготовительный этап преобразования АО в ООО является одним из самых важных. После принятия решения на этом этапе разрешаются разногласия между держателями акций и составляется документация, касающаяся осуществления такого рода изменений в компании.

Инвентаризация — это проверка активов и финансовых обязательств компании по состоянию на определенную дату. Инвентаризация юридического лица проводится по юридическому адресу, конечной целью которой является составление договора о передаче и оценка стоимости акций.

Этот процесс осуществляется комиссией, в состав которой входят бухгалтеры, экономисты и другие компетентные лица. Вся информация об имуществе организации заносится в акт или опись. Эта процедура необходима согласно статье 12 № 402 — ФЗ Закона «О бухгалтерском учете» от 12 июня 2011 года.

При заполнении описи не допускаются подчистки. Все опечатки исправляются путем удаления правильной информации над опечаткой. Данное действие должно быть подписано всеми членами комиссии. Подробное описание описи приведено в приказе № 49 Министерства финансов Российской Федерации от 13.06.1995 года.

Несмотря на то, что в настоящее время Гражданский кодекс РФ не говорит о необходимости составления передаточного акта при реорганизации путем преобразования, важно отметить, что статья 20 Закона «Об акционерных обществах» определяет следующие требования Его составление. Исходя из этого, мы рекомендуем составлять соответствующий акт, даже если предположить, что он не подлежит передаче в ФНС и, следовательно, может вообще не потребоваться в данном процессе.

Решение о преобразовании АО в ООО

Решение о реорганизации компании принимается общим собранием акционеров, в то время как в АО часто существует Совет директоров (Наблюдательный совет). Как только Совет директоров (Наблюдательный совет) начинает свою работу, он принимает первые решения о реорганизации компании, которые затем выносятся на рассмотрение Общего собрания. Все решения заносятся в протокол общего собрания акционеров.

Сюда входит представление плана реорганизации акционерам, утверждение плана, подготовка проекта устава будущего ООО и подготовка рыночной оценки акций. .

Совет директоров (наблюдательный совет) определяет порядок уведомления о запланированных собраниях. Уведомление о проведении общего собрания должно поступить к участникам не менее чем за 30 дней до самого собрания. Участники могут получить уведомление заказным письмом, путем предоставления уведомления под роспись или любым другим способом, предусмотренным подзаконным актом.

В уведомлении должны быть указаны дата, адрес, повестка дня, правила и место ознакомления с документами и другие сведения.

Если число акционеров менее 50, устав может предусматривать, что обязанности совета директоров (наблюдательного совета) исполняются общим собранием. Если совет директоров (наблюдательный совет) отсутствует, законодательством компании должно быть определено лицо или орган, ответственный за принятие решений о парламентском собрании и утверждении.

В компаниях, состоящих из одного акционера, решение о консолидации принимается единственным акционером.

Решение о реорганизации АО в ООО должно включать название и местонахождение будущего ООО. Решение включает процесс и условия реорганизации, доли акций, акции, уникальный исполнительный орган, устав и дополнительную информацию, такую как список членов ревизионной комиссии или аудиторское заключение, список членов коллегиального исполнительного органа.

Закон устанавливает правила голосования, согласно которым акции обеспечивают право голоса в бюллетене.

Собрание должно иметь кворум. Это должно быть не менее 3⁄4 акций, имеющих право голоса; важно помнить, что законодательство AE предусматривает различное количество голосов, необходимых для утверждения решения, которое может быть меньше, чем количество голосов, требуемое по закону.

Результаты голосования по реорганизации заносятся в протокол. Помимо сведений, предусмотренных пунктом 3 статьи 20 закона № 208-ФЗ АО, протокол должен содержать информацию о лице, ответственном за оформление и подачу документов на государственную регистрацию.

В ходе голосования некоторые акционеры могут проголосовать против преобразования компании или не голосовать вообще. В таких случаях эти лица имеют право потребовать от общества выкупа своих акций, если будет принято положительное решение о преобразовании АО в ООО (Закон № 75 «О публичных обществах с ограниченной ответственностью», статья 75). Процедура выкупа регулируется статьей 76 закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Заявки на приобретение акций могут быть поданы общим собранием в срок до 45 дней после вынесения решения. Более того, пока компания не получит это заявление и не зарегистрирует его с переходом права собственности к акционеру, или пока заявление не будет отозвано, акционер не имеет права заключить сделку по продаже или обременению этих акций третьему лицу.

Акционер может отозвать свое заявление в течение 45 дней с момента принятия решения.

Уведомление регистрирующего органа о преобразовании АО в ООО

Лицо, назначенное компанией, обязано сообщить об этом регистратору в течение трех рабочих дней. Принято решение о реорганизации компании путем преобразования. Для этого он должен написать уведомление по форме R12003 и подать его в компетентный орган вместе с протоколом парламентского заседания, в котором зафиксировано решение о преобразовании.

На основании этих документов регистратор вносит в Единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что учреждение будет реорганизовано путем преобразования.

Важно понимать, что во время этой процедуры нет необходимости публиковать объявление, относящееся к государственным записям. Однако, согласно статье 60.1 Гражданского кодекса РФ, документ на регистрацию ООО может быть направлен через три месяца после внесения в ЕГРЮЛ сведений о процессе реорганизации. Этот срок дается для обжалования решений о реорганизации лицами, которые не удовлетворены процедурой.