К основным причинам консолидации относятся
- необходимость захвата бизнеса
- необходимость реструктуризации активов; и
- необходимость интеграции деловой активности, необходимость
- необходимость срочной продажи активов; и
- необходимость продажи актива. Это может быть актуально в тех случаях, когда невозможно осуществить немедленную сделку.
- Оптимизация налогообложения.
Процесс консолидации единого бизнеса, то есть такого, владельцами которого являются физические лица, гораздо проще, чем такого, учредителями которого являются несколько лиц, например, ООО или компания с дополнительной ответственностью.
Порядок и способы реорганизации
Рассмотрим алгоритм реорганизации юридического лица. Основной процесс реорганизации обычно одинаков, хотя может отличаться в зависимости от формы собственности. Он включает в себя следующие этапы
- Принятие решения о реорганизации компании. В большинстве случаев его получает учредитель компании. В случае государственной собственности это может быть корпоративный орган, уполномоченный осуществлять деятельность компании.
- Уведомление государственного регистратора о решении, принятом собственником. Это должно быть сделано в течение трех рабочих дней (соблюдение этих сроков является обязательным).
- Действующая компания создает специальный комитет для осуществления и контроля всех организационных мероприятий.
- Обязательная публикация информации о реорганизации компании в местных СМИ. Представление информации должно осуществляться дважды в течение календарного месяца.
- Передача закона о передаче
- Передача документа об интеграции государственному секретарю вашей страны.
Одним из основных способов реорганизации компании является преобразование юридического лица. В этом процессе изменяется как организация, так и организационно-правовая форма.
Основными видами корпоративной реорганизации являются
- Организационное преобразование. В процессе преобразования может измениться структура собственности компании. Результатом преобразования является совершенно новый организм.
- Слияние с существующей компанией. В этом случае юридическое лицо, подлежащее реорганизации, включается в состав существующей компании. Возможно присоединение большего количества юридических лиц.
- Выделение. Данный вид реорганизации характеризуется выходом одной или нескольких компаний из состава основной компании (юридического лица).
- Организационное слияние. В этом случае несколько компаний меняют свою организационную форму и становятся одной компанией.
- Разделение юридических лиц.
Особенности документации
В случае реорганизации, выделения, слияния или разделения, Регистратору необходимо представить следующий перечень документов
- Заявление о государственной регистрации каждого нового юридического лица, создаваемого в результате реорганизации, подписанное заявителем; и
- учредительные документы (оригиналы или заверенные копии) каждого вновь создаваемого юридического лица, создаваемого в результате реорганизации; и
- решение о реорганизации юридического лица; и
- договора о слиянии, если это предусмотрено федеральным законом, договора о присоединении, если это предусмотрено федеральным законом
- передаточный акт или отдельный баланс, свидетельство об уплате государственной пошлины, а также
- свидетельства об уплате государственной пошлины; и
- документы, подтверждающие представление в территориальные органы Пенсионного фонда Российской Федерации сведений, предусмотренных Пенсионным законодательством Российской Федерации.
- В случае слияния Регистратор должен получить следующие документы
- Номер формы заявления о создании реестра выбытия присоединенного юридического лица. R16003, утвержденная постановлением № 16003.439
- решение о реорганизации юридического лица; и
- подписной договор, и
- передаточные акты.
Полный перечень документов должен быть подготовлен и представлен Регистратору в течение пяти рабочих дней. В течение этого срока после утверждения необходимо уведомить налоговые органы.
Данные актуальны до конца 2019 года.
Юридическая сторона вопроса
Процедуры реструктуризации компаний регулируются частью I Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, статья 57 Гражданского кодекса определяет виды реорганизации, описанные ранее.
- Статья 58 Гражданского кодекса определяет правопреемство при реорганизации компании.
- Статья 59 Гражданского кодекса посвящена передаточным актам.
- Статья 60 Гражданского кодекса обеспечивает гарантию прав кредиторов реорганизованного юридического лица.
Ее также следует изучить: см.
- n 208-фз от 26. 12. 1995 (ред. от 15. 04. 2019) «об обществах с ограниченной ответственностью».
- 08. 02. 1998 n 14-ФЗ (ред. 23. 04. 2018) Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и
- 14. 11. 2002 N 161-ФЗ (ред. от 23. 04. 2018), Федеральный закон «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».
Если речь идет о государственных компаниях, то процесс интеграции курирует Правительство РФ, то есть федеральный орган исполнительной власти, утвержденный в этой деятельности. Этот процесс должен быть согласован с Министерством экономического развития РФ (Минэкономразвития), Министерством здравоохранения и социального развития РФ (Минздравсоцразвития) и Министерством финансов РФ (Минфин). По мнению Правительства Российской Федерации (Министерства финансов), в соответствии с пунктом 1 Постановления Правительства Российской Федерации от 10.
02. 2004 N 71 «О реорганизации, ликвидации федеральных государственных органов».
Процесс реорганизации также регулируется пунктом 2 письма Минфина России от 16 июня 2003 года 03-01-01/08-176 «О процессе реорганизации и лицензирования федеральных органов исполнительной власти и федеральных учреждений, отражении этих процедур и учете и представлении в федеральный бюджет и федеральный бюджет отражении результатов этих процедур в бухгалтерском учете учреждений».
Процесс государственной регистрации, в частности перечень документов, которые необходимо представить секретарю, регулируется статьей 8 Закона № 129-ФЗ.
Пример употребления на «Секрете»
‘Новосибирскэнерго’ пережило различные реорганизации. Неосновной бизнес был разделен на отдельные юридические лица, которые впоследствии были интегрированы в структуру.
(Из статьи о подробностях уголовного дела бывшего министра Михаила Абизова).
Нюансы
Предприятия могут быть добровольно реорганизованы по решению директоров или учредителей. Это может быть необходимо в случаях, когда
- необходимости разделения имущества между собственниками, при
- вывода активов, из
- слияния для укрепления позиции на рынке, а также
- поглощения конкурентом, для
- избежать банкротства; и
- перехода на другую форму налогообложения, снижения налогового бремени.
Решение также может быть принудительным. Например, существует принудительная реорганизация в форме отчуждения и выделения активов для ограничения монополии компании. Это является антимонопольной инициативой и основывается на судебном решении.
Ошибки в употреблении
Консолидацию компаний следует отличать от клиринга — это разные процедуры. Сходство заключается в том, что и при клиринге, и при завершении ликвидации компании исключаются из Государственного реестра. Однако в случае ликвидации компания полностью прекращает свою деятельность, не передавая свои права и обязанности другому юридическому лицу.
В этом случае компания реорганизуется и приобретает правопреемника или правопреемников или меняет свою организационно-правовую форму.